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Con la que está cayendo, las empresas que están cerrando y se me ocurre a mí escribir un post sobre creación de sociedades, con la poca gana que tendrá la gente de meterse en líos.
Soy consciente de que ahora lo que se lleva son los concursos de acreedores y los procedimientos de segunda oportunidad, no el emprendimiento (a quién se lo ocurre fundar una sociedad con la que está cayendo).
¿Y por qué escribo un artículo de este tipo? Pues porque precisamente no quiero dirigirme a gente que piensa que no es momento de montar un negocio, sino a personas que no se dejan llevar por el desánimo general, que les ronda una idea en la cabeza, quieren emprender o ya han emprendido por su cuenta y piensan en dar una estructura societaria a su proyecto.
¿Y de qué va este post? Quiero que antes de dar el paso de constituir formalmente tu sociedad, conozcas en qué consiste el proceso de constitución de una sociedad para que lo tengas todo bien previsto de antemano, haciendo especial mención a la constitución telemática de sociedades.
Comenzamos.
Vamos a ponernos en el hipotético escenario en el que tú ya tienes todos los ingredientes que necesitas para crear una empresa: la voluntad, un objeto de negocio, unos socios, el capital… Así que ahora llega el momento de materializar el proyecto.
Llega el momento de constituir la sociedad
En ese momento previo, mucha gente se lleva las manos a la cabeza pensando en la complejidad que conlleva el proceso.
Para que te hagas una idea, te muestro las fases de la constitución de una sociedad en España:
I. Trámites previos
i) Hacerte un top 5 de posibles denominaciones para tu sociedad y obtener una certificación negativa de denominación social:
Hay que obtener un certificado por el Registro Mercantil Central en el que conste que la denominación que se ha elegido para la futura sociedad no se utiliza ya por otra mercantil.
A la hora de realizar la solicitud, puedes incluir hasta 5 denominaciones por orden de preferencia. Así, si te deniegan la primera de ellas, pueden concederte alguna de las restantes.
Ojo, porque la certificación tiene que haber sido expedida en los tres meses anteriores a la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución y el Registro Mercantil Central te va a reservar la denominación durante seis meses.
ii) Ingresar en el banco la aportación dineraria y obtención de certificado acreditativo por el banco.
El dinero que formará parte del capital social tiene que estar ingresado en el banco y debemos disponer del certificado expedido por el banco que acredite este extremo.
Cuidadín, porque el certificado tiene que haberse expedido en los dos meses anteriores a la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
iii) Si uno de los socios va a ser una persona física o jurídica extranjera, hay que preparar con antelación una serie de documentación que ahora te indico para aportarla junto con la escritura de constitución.
En el caso de persona física extranjera: pasaporte o tarjeta de residencia y documento acreditativo de obtención del Número de Identidad Extranjero (NIE).
En el caso de persona jurídica extranjera: documento público y apostillado acreditativo de la existencia y vigencia de la persona jurídica extranjera y documento acreditativo de la obtención del Número de ldentificación Fiscal (NIF), y también documento público apostillado acreditativo de las facultades de su representante.
iv) Redacción de estatutos de la sociedad.
Los estatutos son el conjunto de normas que regulan la sociedad.
En los estatutos habrá que incluir algunas menciones obligatorias: denominación de la sociedad, objeto social, domicilio de la sociedad, capital social, modo de organizar la administración, modo de adoptar acuerdos.
Lo interesante de los estatutos son las menciones facultativas que pueden introducirse, que permiten ‘alterar’ algunas de las las previsiones establecidas por la ley para los diferentes tipos sociales.
También resulta interesante la libertad de pactos, con lo que podemos concluir que en los estatutos sociales pueden incluirse todos los pactos y condiciones que se crean conveniente establecer, siempre que sean lícitos y no contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
La importancia de los estatutos exige sentarse y tomarse el tiempo necesario para configurar unas normas apropiadas que se adapten a las particularidades de sociedad y socios.
II. Otorgar escritura pública de constitución ante notario
La sociedad tiene que constituirse en escritura pública y en ella se recoge, aparte de los estatutos sociales, la identidad del socio o socios fundadores, la voluntad de constituir una sociedad de capital y la elección del tipo social, las aportaciones a realizar y las acciones o participaciones atribuidas a cambio, así como la identidad de los administradores de la sociedad.
III. Trámites posteriores
- Obtener un NIF provisional ante la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.
- Autoliquidación como exenta del Impuesto de Operaciones Societarias.
- Inscribir la escritura de constitución en el Registro Mercantil. ¡Importante para que la sociedad adquiera personalidad jurídica! La escritura debe inscribirse en el plazo máximo de dos meses desde la fecha de otorgamiento.
- Obtener un NIF definitivo ante la AEAT.
Este es, a grandes rasgos y sin entrar en particularidades, el proceso de constitución de una sociedad.
Ahora bien, puedes optar por la constitución tradicional y hacer tú mismo cada uno de estos trámites ante los diferentes organismos y profesionales que intervienen, o puedes optar por la constitución telemática que te muestro a continuación.
Para intentar facilitar las cosas, existe la constitución telemática
Mediante la constitución telemática se reducen los trámites administrativos y se puede constituir una sociedad en un plazo aproximado de tres días. Este sistema se utiliza para sociedades de responsabilidad limitada.
Todo ello se consigue gracias a la presentación por internet del denominado “Documento Único Electrónico”.
Ahora bien, tienes que saber que se puede optar por la constitución telemática con el uso de estatutos-tipo estandarizados o sin estatutos-tipo.
Ya sabes que los estatutos son las normas que regularán tu sociedad y que hay libertad de pactos, por tanto, habrá que determinar si te conviene el uso de unos estatutos estandarizados o si es mejor redactar unos estatutos adaptados a tu sociedad.
Pero básicamente, mediante este sistema, todos los trámites que te he explicado con anterioridad, se realizarán de manera telemática, a excepción del trámite ante notario, que debe ser presencial y la lógica preparación con con la debida antelación de la documentación que sea necesaria antes de iniciar la tramitación.
En definitiva, el sistema realiza solicitud de certificación negativa de denominación social, reserva cita de otorgamiento de escritura de constitución en notaría, solicita NIF provisional, liquida el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos jurídicos Documentados, inscribe la sociedad en el Registro Mercantil, solicita NIF definitivo, y hasta efectúa otros trámites adicionales como los correspondientes con la Tesorería General de la Seguridad Social o reserva de dominio de internet.
Suena interesante la constitución telemática de sociedades, ¿no?
Es tu momento.
Soy consciente de que la constitución de sociedades puede resultar abrumadora al principio, pero no hay nada como la ayuda de un buen profesional para facilitarte las cosas.
Y sinceramente, creo que reunir todos los elementos para poner en marcha una empresa (idea, capital, socios, etc.) es lo realmente complicado. Comparado con eso, el proceso de constitución de una sociedad es pan comido.
Espero que después de este post tengas un poco más claro qué tienes que hacer para dar realidad a ese proyecto tan importante que te traes entre manos.
Quiero hacerte unas últimas preguntas:
¿Optarías por la constitución tradicional o por la constitución telemática?
¿Te han quedado dudas en el aire?
Contacta conmigo y quítatelas de la cabeza.
Escríbeme y me pondré en contacto contigo.
El mundo está en manos de quienes tienen el valor de soñar y de arriesgarse a vivir sus sueños.
